עסקת הוט מובייל נחתמה במבנה ממונף וקיסטון ודלק ישראל נדרשות להעמיד כ 207 מיליון שקל כל אחת
ההסכם המחייב חושף את פיצול התמורה, כ 700 מיליון שקל ימומנו בחוב שיושב על הוט מובייל וכ 518 מיליון שקל יגיעו מהשותפות ברוכשת. כעת נדרשת השלמת המימון, קבלת אישורי הרגולציה והוכחת יכולת ייצור התזרים הפנוי.
עסקת הוט מובייל הבשילה להסכם רכישה חתום הכולל מחיר סופי, חלוקת בעלות ומבנה מימון ראשוני. ההסכם המחייב מבהיר כיצד מתחלק הסיכון בין קיסטון, דלק ישראל ולהב, לאחר שלב המגעים הראשוניים שנותח במאמר הקודם. התמורה הכוללת, שעומדת על כ 1.218 מיליארד שקל, תמומן משני מקורות: כ 700 מיליון שקל יגיעו מחוב שיושב בהוט מובייל עצמה ללא זכות חזרה לרוכשת, וכ 518 מיליון שקל יגיעו כהון או הלוואות בעלים מהשותפים. במבנה הזה, חלקן הישיר של קיסטון ודלק ישראל עומד על כ 207 מיליון שקל כל אחת, וחלקה של לאומי פרטנרס הוא כ 104 מיליון שקל. הפיצול מקטין את החשיפה ההונית הישירה של העוגנים הציבוריים ביחס לכותרת העסקה, ודורש כעת השלמת הסכם מימון מחייב, קבלת אישורים רגולטוריים, והוכחה שבסיס הלקוחות ותשתית הרשת של הוט מובייל מייצרים תזרים שמסוגל לשרת את החוב.
הסכם מחייב, תנאים מתלים וחלוקת סיכונים
הרוכשת תשלם תמורה של כ 1.218 מיליארד שקל עבור מלוא מניות הוט מובייל, בכפוף להתאמות, סכום זליגה והוצאות עסקה. הבעלות ברוכשת מתחלקת בין קיסטון (40%), דלק ישראל (40%) ולאומי פרטנרס (20%). עבור להב, המחזיקה בכ 39.6% ממניות דלק ישראל (חברה כלולה מהותית), מדובר בחשיפה עקיפה לנכס דרך השותפות.
החתימה על הסכם הרכישה מחליפה את מזכרי ההבנות הקודמים במחויבות משפטית. עם זאת, השלמת העסקה מותנית בקבלת אישור משרד התקשורת, אישור רשות התחרות, אישורים מהגופים המממנים של הוט מובייל, נכונות מצגים והיעדר שינוי מהותי לרעה. מסגרת הזמן להשלמה נקבעה ל 6 חודשים ממועד הגשת הבקשות לרגולטורים, עם זכות הארכה של עד 3 חודשים נוספים לכל צד.
מבחינת הקצאת הסיכון, קיסטון ודלק אחראיות יחד ולחוד לתשלום התמורה למוכרת. מנגד, החוב הבנקאי המתוכנן יועמד להוט מובייל עצמה, ללא זכות חזרה לרוכשת או לשותפים. המשמעות היא שעד להשלמה, קיסטון ודלק נושאות בסיכון הסגירה, ולאחר מכן איכות התזרים של הוט מובייל והעמידה בהתניות הפיננסיות יקבעו את יציבות מבנה ההון.
מבנה המימון: 700 מיליון שקל חוב בהוט מובייל
ההון הישיר שיזרימו השותפים מהווה רק חלק מהתמורה הכוללת. כ 700 מיליון שקל ימומנו באמצעות הלוואה שתיקח הוט מובייל לתקופה של 10 שנים, בריבית שנתית של פריים בתוספת 0.5% עד 1.5%, כנגד שעבוד נכסיה. הלוואה זו צפויה לכלול התניות פיננסיות מחמירות, בהן יחס כיסוי חוב, יחס שירות חוב ומנגנון הפניית עודפי מזומנים לפירעון חוב (Cash Sweep). מנגנון זה מחייב להפנות חלק מהתזרים הפנוי לפירעון מוקדם של החוב, לפני ביצוע חלוקות לבעלים.
יתרת התמורה, בסך כ 518 מיליון שקל, תמומן על ידי השותפים. קיסטון מגדירה את הרכיב הזה כהון עצמי, בעוד שלהב מתארת אותו כהלוואות בעלים. מעבר למינוח החשבונאי, הסכום הנדרש מהשותפים נותר זהה, אך המבנה הסופי תלוי בהשלמת מסמכי המימון. הסכם השותפים קובע כי אם החוב הבנקאי לא ייסגר, הזרמת הכסף תבוצע באמצעות הלוואות בעלים לפי החלקים היחסיים.
שווי העסקה המלא (1.218 מיליארד שקל) נשען ברובו על חוב, כך שההזרמה הישירה מקיסטון ודלק ישראל נמוכה משמעותית מהכותרת הכוללת. העסקה טרם מומנה סופית, והמסגרת הנוכחית מבוססת על כ 700 מיליון שקל חוב בנקאי צפוי וכ 518 מיליון שקל שיגיעו מהשותפים. הסכם המימון המחייב, הריבית הסופית, היקף השעבודים ומנגנון סילוק החוב מתוך תזרים הוט מובייל עדיין דורשים סגירה.
מנגנוני שליטה וגמישות רגולטורית
חלוקת ההחזקות ברוכשת (40% לקיסטון, 40% לדלק ישראל ו 20% ללאומי פרטנרס) אינה משקפת חלוקה סימטרית של זכויות השליטה. הסכם השותפים מעניק לדלק ישראל זכויות וטו מהותיות: מינוי יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל הרוכשת והוט מובייל, וכן אישור עסקאות עם בעלי עניין, דורשים את הסכמתה, כל עוד היא מחזיקה בשיעור מינימלי של 30% ממניות השותף הכללי של הרוכשת.
זכויות אלו הופכות את דלק ישראל, ובעקיפין את להב, לשחקן בעל השפעה ניהולית החורגת משיעור ההחזקה הכלכלי. אם דלק תשכיל לייצר להוט מובייל ערוצי הפצה דרך תחנות הדלק, חנויות הנוחות והפלטפורמות הדיגיטליות שלה, המעורבות הניהולית תייצר ערך מוסף. ללא סינרגיה בפועל, מנגנון זה עלול להוסיף מורכבות לניהול הנכס.
בנוסף, לאומי פרטנרס מחזיקה במנגנון יציאה ייעודי למקרה שהוט מובייל תוגדר כתאגיד ריאלי משמעותי לפי חוק הריכוזיות. בתרחיש כזה, לאומי פרטנרס תהיה רשאית להעביר את זכויותיה ברוכשת לקיסטון ולדלק במחיר ובפרק זמן מוגדרים מראש, מה שיותיר את קיסטון ודלק עם החזקות שוות ברוכשת. חלקה של לאומי פרטנרס משמש אפוא גם כמקור הון וגם ככלי לגמישות רגולטורית במבנה הבעלות.
השתתפות לאומי פרטנרס ברכיב ההון עומדת בפני עצמה ואינה מעידה על זהות הבנק המממן. המסמכים מציינים כי המלווה הוא גוף בנקאי, ללא זיהוי ספציפי של לאומי. החשיפה הישירה של לאומי הציבורית מסתכמת כרגע בהשקעה של כ 104 מיליון שקל דרך לאומי פרטנרס. תפקידה המרכזי של לאומי פרטנרס בעסקה מתבטא בחיזוק מבנה הבעלות, ולא בהבטחת החוב הבנקאי.
שירות החוב מול השקעות הרשת
הצגת הוט מובייל כנכס תשתית תקשורת נשענת על החזקתה (כ 50%) בפי.אייץ'.איי (PHI), השותפות המפעילה את רשת הגישה הסלולרית המשותפת לה ולפרטנר. רשת זו כוללת אלפי אתרי סלולר, אנטנות, ציוד רדיו ותשתיות דור 4 ודור 5, ופועלת על גבי תדרים המהווים משאב לאומי מוגבל. מאפיינים אלו אכן קרובים יותר לעולם התשתיות מאשר לקמעונאות מסורתית.
עם זאת, הנתונים הכספיים דורשים הוכחת יציבות תזרימית. הוט מובייל משרתת כ 2 מיליון משתמשים, מתוכם כ 75% לקוחות פרטיים וכ 25% עסקיים. בשנת 2025 רשמה החברה הכנסות של 1.373 מיליארד שקל, רווח תפעולי של 60 מיליון שקל ורווח נקי של 45 מיליון שקל. ברבעון הראשון הסתכמו ההכנסות ב 324 מיליון שקל, הרווח התפעולי ב 37 מיליון שקל והרווח הנקי ב 23 מיליון שקל. למרות השיפור בקצב הרווחיות ברבעון הראשון, נדרש זמן כדי לבחון אם מדובר בקפיצת מדרגה תפעולית קבועה או בתנודתיות בתוך שוק סלולר תחרותי.
בנוסף, העסקה כוללת שינוי במצבת הנכסים: שתי החזקות שאינן בליבת העסקים של הוט מובייל, המוחזקות בחלקים שווים על ידה ועל ידי המוכרת, יועברו למוכרת טרם ההשלמה. היקף התזרים שיישאר בחברה הנרכשת לאחר העברת הנכסים, שירות החוב החדש, השעבודים והפעלת מנגנון הפניית עודפי המזומנים יקבע את כדאיות העסקה עבור המשקיעים.
השלבים הבאים והמשמעות למשקיעים
החתימה על ההסכם המחייב מקבעת את מבנה העסקה, בעוד שהערך הכלכלי הסופי תלוי בחתימה על הסכם מימון מחייב, קבלת אישורי הרגולציה, והצגת דוחות כספיים לאחר ההשלמה שיוכיחו ייצור תזרים מספק לאחר שירות החוב והשקעות ההון ברשת.
עבור קיסטון, העסקה מרחיבה את פורטפוליו התשתיות (הכולל תחבורה, אנרגיה, מים וחוות שרתים) לתחום התקשורת. עבור להב, דרך דלק ישראל, מדובר בהזדמנות להרחבת פעילות הצרכנות והתשתית, לצד התחייבות הונית נוספת ברמת החברה הכלולה. לאומי פרטנרס מספקת גיבוי הוני וגמישות מבנית, גם אם המנגנון הרגולטורי עשוי להפוך אותה לשותפה זמנית. כעת נדרשת סגירת החוב בתנאים שיאפשרו חלוקת דיבידנדים לבעלים, לצד תרגום הנוכחות הקמעונאית של דלק ישראל ליתרון מסחרי ממשי עבור הוט מובייל.
גילוי נאות: הניתוח באתר תל אביב לעומק הוא תוכן מידע, מחקר ופרשנות כללית בלבד. הוא אינו מהווה ייעוץ השקעות, שיווק השקעות, המלצה או הצעה לקנות, למכור או להחזיק נייר ערך כלשהו, ואינו מותאם לצרכים או לנתונים של קורא מסוים.
הכותב, בעלי האתר או גורמים הקשורים אליהם עשויים להחזיק, לקנות, למכור או לבצע פעולות בניירות הערך או בנכסים פיננסיים הקשורים לחברות הנדונות, לפני או אחרי פרסום הניתוח, ללא הודעה מוקדמת וללא עדכון בדיעבד. אין לראות בפרסום הניתוח הצהרה בדבר קיומה או אי-קיומה של החזקה כלשהי.
ייתכנו טעויות, חוסרים או שינויי מידע לאחר מועד הפרסום. לפני קבלת החלטה יש לבדוק את הדיווחים הרשמיים ומקורות המידע המקוריים.