קיסטון ולהב מתקרבות לעסקת הוט מובייל לפני חשיפת המימון וחלוקת הסיכון

קיסטון אינפרא אישרה ב 18 ביוני כי המשא ומתן לחתימת עסקה לרכישת מניות הוט מובייל נמצא בשלבים מתקדמים, והדיווח הזה משנה את הזווית סביב הנכס: הוט מובייל כבר אינה רק מסלול רכישה של דלק ישראל, אלא גם החלטת הקצאת הון אפשרית של קרן תשתיות ציבורית. ב 19 ביוני להב דיווחה שהצדדים האריכו שוב את מזכר ההבנות של דלק ישראל והוט מובייל עד 22 ביוני, כך שמסלול דלק ישראל נשאר חי אך לא הפך למחייב. ההסתברות לעסקה עלתה, אך הכלכלה שלה טרם נחשפה. בקיסטון, המוקד עובר כעת למחיר, למבנה המימון ולתנאים שהחברה תיקח על עצמה. אצל להב, החשיפה עוברת דרך החזקה של כ 39.6% בדלק ישראל ודרך מבנה שבו דלק ישראל אמורה לפעול לצד שותפים ומימון בנקאי. הסכם מחייב שיכלול מחיר, שיעור החזקה, תנאים מתלים ואישורים רגולטוריים יקבע את הערך הכלכלי, בניגוד להארכות מועד נוספות.

בקיסטון הוט מובייל עברה מבדיקה ראשונית למגעים מתקדמים

ב 27 באפריל קיסטון אישרה שהיא בוחנת אפשרות להצטרף לדלק ישראל ולאחרים בעסקת רכישת הזכויות בהוט מובייל, אך הוסיפה שתנאי ההצטרפות והיקפה טרם סוכמו ואין ודאות לחתימה. ב 18 ביוני הנוסח כבר היה חזק יותר: המשא ומתן לחתימת עסקה לרכישת מניות הוט מובייל נמצא בשלבים מתקדמים. הדיווח מעביר את קיסטון ממעמד של בוחנת הצטרפות לצד פעיל שמנהל מגעים מתקדמים לרכישה.

התקדמות המגעים טרם יצרה נכס חדש במאזן או תרומה מדידה לרווח ולתזרים. הדיווח לא מפרט את שיעור המניות הנרכש, את מחיר העסקה, את מבנה המימון, את התנאים המתלים או את האישורים הרגולטוריים שיידרשו. זהו עדכון הסתברותי והצהרת כיוון על הקצאת הון, לפני שהתרחש שינוי כלכלי בפועל.

הנקודה חשובה במיוחד אצל קיסטון, מפני שהחברה כבר בונה לעצמה פעילות תקשורתית דרך חוות שרתים ודרך נכסי תשתית שמחוברים לקרקע, לחשמל ולפיתוח ארוך טווח. הוט מובייל מציעה חשיפה תפעולית וצרכנית רחבה יותר. חשיפת המחיר ותנאי המימון תקבע אם המהלך יחזק את הפורטפוליו או יגדיל את דרישת ההון לפני שהנכס ייצר מזומן.

בדלק ישראל ההארכות שומרות על עסקה חיה בלי להפוך אותה למחייבת

מסלול להב עובר דרך דלק ישראל, חברה כלולה מהותית שבה היא מחזיקה בכ 39.6% מההון המונפק והנפרע. כבר בינואר דלק ישראל התקשרה במזכר הבנות לא מחייב לרכישת 100% ממניות הוט מובייל, ובמצגת השנתית של להב הוצג מחיר רכישה של כ 1.88 מיליארד ש"ח, או כ 1.33 מיליארד ש"ח לאחר ניכוי התחייבויות. ב 26 במרץ הצטרפה קבוצת משקיעים: דלק ישראל, לאומי פרטנרס, מור ומשקיעים נוספים חתמו על מסמך עקרונות לא מחייב שלפיו, אם ייחתמו הסכמים מחייבים והעסקה תושלם, הרכישה תבוצע בידי דלק ישראל ו SPV בחלקים שווים.

המבנה הזה מצמצם את הצורך של דלק ישראל לשאת לבדה בעסקה גדולה, שכן המימון אמור להגיע מסכומים שווים של דלק ישראל ושל ה SPV, לצד הלוואה מבנק לאומי. במקביל, הערך של להב נותר תלוי בשלבים שאינם בשליטתה המלאה: השלמת בדיקות נאותות, חתימת הסכם רכישה, חתימת הסכם בעלי מניות, קבלת אישורים וחלוקת הזכויות הסופית בין השותפים.

הארכת מזכר ההבנות עד 22 ביוני מעידה שהצדדים לא ויתרו על העסקה, לאחר שורת הארכות קודמות עד 31 במרץ, 15 באפריל, 30 באפריל, 10 במאי, 20 במאי, 31 במאי, 11 ביוני ו 18 ביוני. הפער בין עסקה חיה לעסקה מחייבת נותר רחב. הארכה משמרת אפשרות, בעוד שהסכם מחייב יגדיר מי קונה, מי מממן, מי מקבל שליטה ומתי הערך יעלה לקומת החברה הציבורית.

הצעת שיכון ובינוי אנרגיה מראה למה מחיר לבדו לא מספיק

הודעת הוט מובייל התפרסמה כמה ימים אחרי מהלך אחר של קיסטון. ב 15 ביוני היא הגישה הצעה לא מחייבת לרכישת מלוא מניות שיכון ובינוי אנרגיה בתמורה כוללת במזומן של 4.35 מיליארד ש"ח, בדרך של מיזוג משולש הופכי. ההצעה כללה נכונות להפקיד 50 מיליון ש"ח במועד חתימת הסכם מחייב, סכום שלא יוחזר אם העסקה לא תושלם בשל אי קבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים. היא גם פירטה מקורות מימון אפשריים: יתרת מזומנים של כ 450 מיליון ש"ח, יכולת גיוס חוב ואפשרות לצירוף גופים מוסדיים, תוך הבהרה שההצעה אינה מותנית בגיוס הון, בגיוס חוב או בצירוף שותפים.

ב 15 ביוני הופיעה גם מגבלת הביצוע: שיכון ובינוי אנרגיה הודיעה לקיסטון כי בשל התחייבותה לתקופת בלעדיות מול צד שלישי היא מנועה מלקדם את הטיפול בהצעה, ולכן אינה בוחנת אותה בשלב זה. המקרה מספק עוגן השוואה להוט מובייל. בשיכון ובינוי אנרגיה המחיר, מקור המימון הכללי ונכונות הפיקדון היו גלויים, אך התהליך נבלם בגלל בלעדיות. בהוט מובייל המגעים של קיסטון מתקדמים יותר, אך המחיר ומבנה המימון טרם נחשפו.

הדיווחים האחרונים מצביעים על חברה שמחפשת הקצאת הון משמעותית באנרגיה ובתקשורת, ומוכנה להציב על השולחן עסקאות בהיקף גבוה. ההכרעה הפיננסית תלויה בזהות הנכס שבו ייקשר ההון, בחלוקת המימון בין מזומן, חוב ושותפים, וביכולת של העסקה לייצר תזרים במקום לדחות את הגעת המזומן לבעלי המניות.

מחיר, שיעור החזקה ומימון יכריעו מי נושא בסיכון

בחברות החזקה ותשתית, מזכר הבנות ומשא ומתן מתקדם אינם שווים להסכם מחייב. הערך נוצר רק כאשר אפשר לחבר בין מחיר הנכס, שיעור ההחזקה, מקורות המימון, תנאי הסגירה והיכולת להעביר תזרים או ערך לחברה הציבורית. הוט מובייל עדיין לא עברה את הסף הזה באף אחד משני המסלולים הציבוריים.

בקיסטון, הסכם מחייב יידרש להגדיר את היקף הרכישה, התמורה, תנאי הסגירה, וחלוקת המימון בין מזומן קיים, חוב ושותפים. מחיר גבוה ומימון שיישען על חוב או על הון שותפים יקר יהפכו את העסקה ממהלך של הרחבת פורטפוליו לאירוע שמעלה את דרישת ההון. מחיר ומבנה מימון מדודים יוסיפו לקיסטון נכס תקשורתי בעל בסיס פעילות רחב, לצד חוות השרתים והאנרגיה.

בלהב, המיקוד עובר ליכולת של דלק ישראל להישאר נכס שמייצר חלוקות ושווי חיצוני, במקום לשמור הון לביצוע עסקה גדולה. כניסת ה SPV והלוואת בנק לאומי מקטינות את הצורך בהון ישיר מדלק ישראל, אך במקביל מכניסות שותפים, ממשל תאגידי ומנגנוני יציאה שטרם נחשפו במלואם.

ההודעה הבאה צריכה לחשוף תנאים ולא עוד הארכת מועד

פרסום הסכם מחייב יעביר את הדגש לתנאי העסקה: מחיר, שיעור החזקה, מימון, אישורים רגולטוריים, תנאי השלמה וחלוקת הסיכון בין הרוכשים. הארכה נוספת תשאיר את הוט מובייל כאפשרות אסטרטגית, ללא יכולת לשייך לה תזרים, רווח או ערך מדיד בחברות הציבוריות.

קיסטון מתקרבת להחלטת הון בתחום התקשורת, ולהב ממשיכה להחזיק באופציה עקיפה דרך דלק ישראל. בשני המקרים, הערך לבעלי המניות ייקבע רק כאשר ההסכמים יגדירו מי משלם, מי מממן, מי מחזיק ומה התנאים שעלולים לעצור את העסקה. עד אז, הוט מובייל מהווה עדכון הסתברותי, טרם השלמת שינוי כלכלי בפועל.