הצעת הרכש של מיטב למחיקת פנינסולה תדלל את הונה ב 0.82% ותלויה בהיענות המיעוט

הצעת רכש החליפין של מיטב בית השקעות נועדה לרכוש את יתרת מניות הציבור של פנינסולה ולהשלים את מחיקתה מהמסחר. לאחר ההצעה הקודמת באפריל, מיטב עלתה להחזקה של כ 88% מפנינסולה, כך שההצעה מיום 5 ביולי מתמקדת ביתרה של עד 27.1 מיליון מניות. התמורה מוצעת במניות מיטב לפי יחס החלפה של 38.5:1. בתרחיש של היענות מלאה, מיטב תקצה עד 702,783 מניות, המהוות כ 0.82% מהונה. הדילול לבעלי מניות מיטב מגדיל את החשיפה הישירה לתיק אשראי של 1.714 מיליארד ש"ח, לערבויות בהיקף של 298 מיליון ש"ח, ולפעילות ליווי פרויקטים שרשמה עלייה בהלוואות בכשל ברבעון הראשון. התוצאה הכלכלית תלויה בהיענות המיעוט, שתקבע אם מיטב תגיע למחיקה מלאה, ובאיכות תיק האשראי שייכנס כעת עמוק יותר לתוך הקבוצה.

ההצעה החדשה מכוונת ליתרת מניות הציבור

באפריל ניסתה מיטב למחוק את פנינסולה באמצעות הצעת רכש חליפין מלאה, אך ההיענות לא הספיקה למכירה כפויה. מיטב רכשה 17,764,581 מניות פנינסולה, כ 7.96% מההון, והקצתה בתמורה 461,418 מניות מיטב, כ 0.55% מהונה, מתוך מניות רדומות. בעקבות ההצעה עלתה מיטב להחזקה של כ 87.83% מפנינסולה.

הצעת יולי יוצאת מנקודת החזקה של 196,761,635 מניות פנינסולה, המהוות כ 88.14% מההון ומזכויות ההצבעה. מיטב מציעה לרכוש עד 27,057,122 מניות נוספות. בתרחיש של רכישה מלאה, מיטב תקצה עד 702,783 מניות, כ 0.82% מההון המונפק והנפרע. יחס ההחלפה נקבע על 38.5:1, ומשקף פרמיה של 10.7% על שער פנינסולה ב 3 ביולי ושל 10.2% על המחיר הממוצע בששת החודשים שקדמו למפרט.

מיטב כבר מחזיקה ברוב המוחלט של מניות פנינסולה, והצעת יולי נועדה להשלים את הפיכתה לחברה פרטית. עם זאת, התוצאה הכלכלית תשתנה מהותית אם שיעור הקיבול לא יגיע לרף הנדרש למכירה כפויה.

הסף המשפטי מכריע בין מחיקה מלאה לעצירה מתחת ל 90%

השגת התוצאה הכלכלית המלאה תלויה בשיעור ההיענות. אם ההיענות תספיק, מיטב תרכוש את המניות ותבצע רכישה כפויה של היתרה. פנינסולה תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה, אך תישאר חברת אג"ח מדווחת כל עוד איגרות החוב שלה מוחזקות בידי הציבור.

הרף המשפטי למכירה כפויה דורש עמידה באחד משני תנאים: בעלי המניות שלא נענו יישארו עם פחות מ 5% מהון פנינסולה ויותר ממחצית הניצעים שאינם בעלי עניין אישי ייענו להצעה, או שהלא נענים יישארו עם פחות מ 2% מההון. במונחי המפרט, מדובר בפחות מ 11,162,394 מניות במקרה הראשון, או פחות מ 4,476,375 מניות במקרה השני.

אם הרף לא ייחצה, מיטב תרכוש מהנענים עד 2,736,849 מניות בלבד, כמות שתביא אותה לתקרה של 90% מהון פנינסולה. בתוצאת ביניים זו, מיטב תגדיל את החזקתה אך לא תשיג את החופש הארגוני של חברה פרטית. מועד הקיבול האחרון נקבע ל 20 ביולי בשעה 14:00, והתשלום יבוצע בתוך שני ימי עסקים, אלא אם המועד יידחה.

הדילול במיטב קטן מול העמקת החשיפה לפנינסולה

עבור בעלי מניות מיטב, הדילול המקסימלי של 0.82% מתבצע במסגרת מהלך שליטה מבוסס מניות. מבנה החליפין מונע לחץ על קופת המזומנים של מיטב, גם בשקלול ההקצאה שבוצעה באפריל.

המשמעות של הדילול היא העמקת החשיפה לפעילות האשראי. ברבעון הראשון של 2026, מגזר האשראי החוץ בנקאי של מיטב הציג תיק כולל של 3.67 מיליארד ש"ח, הכנסות של 98 מיליון ש"ח ורווח נקי של 27 מיליון ש"ח. פנינסולה היוותה את הרכיב המרכזי במגזר, עם תיק של 1.71 מיליארד ש"ח, הכנסות של 51 מיליון ש"ח ורווח נקי של 17 מיליון ש"ח. מחיקה מלאה תכניס את פעילות האשראי הגדולה ביותר במגזר לתוך קבוצת מיטב באופן ישיר יותר.

בפנינסולה עצמה, תיק האשראי הכולל עמד בסוף מרץ על 1.714 מיליארד ש"ח, ובסמוך לאישור הדוחות צמח ל 1.776 מיליארד ש"ח. בנוסף, החברה העמידה ערבויות פיננסיות בהיקף של 298 מיליון ש"ח. הירידה באשראי לזמן קצר נבעה מהפחתת חשיפות והגדלת הפיזור בניכיון שיקים, בעוד שהגידול באשראי לזמן ארוך נבע משינוי תמהיל ומהמשך צמיחה בליווי פרויקטים. פנינסולה פועלת כיום כזרוע אשראי מורכבת הנשענת על בטוחות נדל"ן, אשראי ארוך טווח ותלות גבוהה באיכות החיתום.

איכות האשראי מכתיבה את כדאיות השליטה

הנתונים של פנינסולה ממחישים כי כדאיות עסקת השליטה נגזרת ישירות מאיכות תיק האשראי. ברבעון הראשון ירדו ההוצאות בגין הפסדי אשראי ל 4.8 מיליון ש"ח, לעומת 5.2 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה. הירידה הכוללת נרשמה למרות לחץ גובר בתחום ליווי הפרויקטים, שבו סיווגה החברה פרויקט של כ 21 מיליון ש"ח כאירוע כשל, עם הפרשה של כמיליון ש"ח.

תיק ליווי הפרויקטים עמד בסוף מרץ על 231.5 מיליון ש"ח ברוטו. בתוך התיק, ההלוואות בכשל זינקו ל 68.7 מיליון ש"ח וההפרשה הצפויה עלתה ל 4.65 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 48.5 מיליון ש"ח ו 2.78 מיליון ש"ח בסוף 2025. הגידול בהלוואות הבעייתיות מחייב מעקב הדוק, שכן השליטה המלאה מגדילה את החשיפה הישירה של מיטב להלוואות אלו.

גם בתיק האשראי לעסקים ניכרים אתגרים. החובות שנפרסו מחדש בשלבים ב' וג' הסתכמו בכ 63.4 מיליון ש"ח, והחובות הפגומים בשלב ג' שלא נפרסו מחדש עמדו על כ 166.5 מיליון ש"ח, עם הפרשה של כ 82 מיליון ש"ח. הפירעון המלא של ההלוואה לתומר לוי במאי, בתמורה לכ 40 מיליון ש"ח, אמנם סוגר תיק בעייתי ותיק, אך איכות החיתום הכוללת נותרת מוקד מרכזי לבחינה.

מוקדי המעקב הקרובים

הגורם הראשון שיכריע את המהלך הוא שיעור הקיבול. חציית רף המכירה הכפויה תייצר למיטב מבנה פשוט יותר, שבו פנינסולה נמחקת מהמסחר והופכת לחברה פרטית בבעלות מלאה, תוך המשך דיווח כחברת אג"ח. מנגד, היענות נמוכה תעצור את מיטב בתקרה של 90% ותשאיר את פנינסולה כחברה ציבורית הכפופה לדרישות ממשל תאגידי וגילוי מלאות.

הגורם השני הוא הדוח הבא של פנינסולה, שכן הצעת הרכש הופכת את איכות האשראי לסוגיה מהותית ברמת הקבוצה. השוק יבחן אם תיק ליווי הפרויקטים מתייצב לאחר העלייה בהלוואות בכשל, אם החובות הפגומים באשראי לעסקים יורדים בעקבות פירעון ההלוואה לתומר לוי, ואם הגידול בערבויות מתנהל ללא הפסדי אשראי חריגים. התייצבות במדדים אלו תתמוך בטענה שהדילול במיטב תואם את השגת השליטה המלאה, ואינו מגדיל את החשיפה לסיכון אשראי בתקופה רגישה.