חג'ג' אירופה בוחנת פלטפורמת חשמל ברומניה וצריכה לממן פעילות עוד לפני סגירת העסקה

חג'ג' אירופה חתמה על מסמך עקרונות לרכישת שליטה בפלטפורמת חשמל פעילה ברומניה. אם העסקה תבשיל, החברה תחזיק בעקיפין ב 80% מפעילות המשלבת ייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת, סחר, אספקה, איזון וניהול אנרגיה. המהלך מכניס את החברה למודל כלכלי שונה לחלוטין מפיתוח נדל"ן, כזה שנשען על רישיונות רגולטוריים, ניהול לקוחות עסקיים ומימון פעילות שוטפת. מסמך העקרונות מגדיר מחיר, לוח תשלומים ומנגנון התאמה לפי ביצועים, אך במקביל דורש מהחברה להוציא מזומן על תשלום ראשוני ולהעמיד הלוואת בעלים עוד לפני התקיימות כל התנאים המתלים. בנוסף, חלקה של החברה במימון הפעילות השוטפת עד סוף 2026 מוערך ב 7.5 מיליון אירו. המהלך מעלה את רמת המורכבות התפעולית והמימונית של חג'ג' אירופה, שנדרשת כעת להבטיח מקורות נזילות לעסקת החשמל בדיוק בזמן שבו פעילות הגז, פרויקטי הנדל"ן ומחזור החוב עדיין צריכים לייצר תזרים חיובי.

מעבר מפיתוח נדל"ן לפעילות חשמל תפעולית

מסמך העקרונות מתאר רכישה של פלטפורמה תפעולית קיימת של קבוצת REFIN PGP (או Refin Company S.R.L) בדרום מזרח אירופה. הפעילות כוללת נכסי ייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת בהספק כולל של 12 מגה ואט, פעילות מסחר ואספקת חשמל ללקוחות עסקיים, ורישיונות רגולטוריים של המוכר לפעילות ייצור, אספקה וסחר מול רשות האנרגיה הרומנית (ANRE).

בניגוד לפיתוח נדל"ן שנמדד בהיתרים וקצב מכירות, פעילות חשמל מסחרית דורשת רישיונות פעילים, צוות תפעולי, יכולת ניהול איזונים, אשראי מול לקוחות וספקים, ומנגנון שמגן על מרווח המסחר בתקופות תנודתיות. כדי שהעסקה תייצר ערך, הפעילות חייבת לעבור לחג'ג' אירופה תוך שמירה על רצף תפעולי ורישיונות מוסדרים.

המוכר מציג גם הזדמנויות להקמה בהיקף של 168 מגה ואט סולארי ו 1.5 ג'יגה ואט שעה אגירה בסוללות (BESS). אלה אינם נכסים מניבים שנרכשו במחיר העסקה, אלא אפשרויות פיתוח שייבחנו בכפוף לבדיקות נאותות והסכמים עתידיים. ההפרדה כאן קריטית. בעוד ש 12 מגה ואט מהווים בסיס פעילות קיים, 168 מגה ואט ו 1.5 ג'יגה ואט שעה הם אופציה אסטרטגית שעדיין תדרוש השקעות הון, רישיונות, חיבורי רשת ועסקאות חדשות.

מבנה העסקה: מנגנון התאמת מחיר מול צורכי נזילות מיידיים

העסקה המוצעת בנויה סביב תמורה כוללת של 19 מיליון אירו. 5 מיליון אירו אמורים להשתלם במועד חתימת ההסכם המחייב, והיתרה של 14 מיליון אירו פרוסה לחמישה תשלומים עד 31 ביולי 2029. מנגנון התשלומים המאוחרים כולל התניה כלכלית: לפני כל תשלום תיבדק עמידת הפעילות ברף מינימלי של רווח נקי שנתי לפני מס בשיעור 20% על תמורת הרכישה הכוללת, ובמידת הצורך יתבצעו דחייה או התאמת מחיר.

מנגנון ההתאמה אמנם מגן על החברה, אך אינו מבטל את הצורך בהזרמת מזומנים בתחילת הדרך. במועד ההתקשרות בהסכם המחייב, הרוכשת אמורה להעמיד הלוואת בעלים של 5 מיליון אירו למימון הפעילות השוטפת של חברת המטרה. צורכי המימון השוטף של הפעילות עד סוף 2026 מוערכים ב 8.1 מיליון אירו, וחלק הרוכשת צפוי לעמוד על 7.5 מיליון אירו, כולל אותה הלוואת בעלים.

ברבעון הראשון הציגה חג'ג' אירופה מזומנים ושווי מזומנים של 28.0 מיליון אירו, סך התחייבויות של 196.4 מיליון אירו והון כולל של 94.9 מיליון אירו. באותו רבעון הדירקטוריון בחן את התזרים החזוי בעקבות תזרים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת וגירעון בהון החוזר ל 12 חודשים. לאחר תום הרבעון החברה גייסה מקורות נוספים, כולל הנפקת אג"ח ו' בהיקף 175 מיליון ש"ח, שחרור תמורת ההנפקה, פירעון ההלוואה שהייתה מובטחת בפרויקט Pipera Lake (פיפרה), והשלמת השקעת ירון יעקבי. המהלכים האלה חיזקו את הנזילות, אך הם נועדו לשרת מערך התחייבויות ופרויקטים קיים, וכעת החברה תצטרך להקצות מקורות גם לעסקת החשמל.

התרחבות לתשתיות: אתגר ניהולי ופיננסי במספר חזיתות

חג'ג' אירופה משנה את פניה מחברת נדל"ן יזמית לקבוצת תשתיות ואנרגיה. פעילות הגז תרמה ברבעון הראשון 2.359 מיליון אירו להכנסות, אך הציגה הפסד מגזרי של 0.705 מיליון אירו. פעילות זו כוללת 74 פרויקטים, קו PRMS שהחברה מצפה להתחיל בו ייצור ברבעון השלישי של 2026, ורכישת חוב וקרקע של מוכרת פעילות הגז שיצרה שימושי מזומן והחזרי מוכרת עתידיים. החברה נמצאת בעיצומו של מעבר לתחום התשתיות והאנרגיה, מהלך שדורש יכולות ביצוע, הסדרת רישיונות והבטחת מימון.

מסמך העקרונות עם Refin Company S.R.L מרחיב את הפעילות גם לשוק החשמל. הוא נחתם פחות משלושה שבועות לאחר הסכם שיתוף הפעולה עם אייראנג'י להקמה והפעלה של מתקני אגירת אנרגיה באוויר דחוס ברומניה. בהסכם עם אייראנג'י, חלקה של החברה במבנה הבעלות המתוכנן עומד על 40%, ועלות השלב הראשון הוערכה ב 4.5 מיליון אירו, לפני שלב שני שמוערך ב 50 מיליון אירו ותלוי במימון צד שלישי. יחד עם עסקת החשמל, החברה בונה רצף פעילויות הכולל גז טבעי, PRMS, אגירת אנרגיה, וכעת גם ייצור, אספקה וסחר בחשמל.

הוספת מספר פעילויות אנרגיה במקביל יוצרת אתגר ניהולי ופיננסי. החברה נדרשת לנהל מספר מסלולי רישוי, להבטיח מקורות הון שונים, ולעמוד בלוחות זמנים מול מספר שותפים. אם העסקה תיחתם תוך שמירה על מנגנון התאמת המחיר, היא עשויה לספק לחג'ג' אירופה פלטפורמה תפעולית מניבה. עם זאת, אם העסקה תדרוש הזרמות הון נוספות לפני שפרויקטי הגז והנדל"ן יתחילו לייצר תזרים חיובי, היא תכביד על הנזילות של הקבוצה בתקופה שבה היא נדרשת להציג משמעת תזרימית.

הדרך להשלמת העסקה: רישיונות, ביטחונות ומקורות מימון

השלב הראשון הוא חתימה על הסכם מחייב עד 4 באוגוסט 2026, בכפוף להשלמת בדיקת נאותות לשביעות רצון הרוכשת. העדכון הקרוב יבהיר אם מסמך העקרונות מבשיל לחוזה, ואם החוזה הסופי משמר את מנגנון התאמת התשלומים, הביטחונות והתנאים להחזר התשלום הראשוני.

השלב השני תלוי באישורים רגולטוריים. העסקה מותנית באישור השקעות ישירות זרות (FDI), באישור רשות התחרות הרומנית, בקבלה או הסבה של רישיונות מרשות האנרגיה הרומנית (ANRE), ובגיבוש תוכנית רצף תפעולית לתקופה שבין חתימת ההסכם המחייב להשלמת העסקה. בפעילות סחר ואספקת חשמל, הרישיון והרצף התפעולי אינם רק תנאים משפטיים, אלא מהווים את ליבת הנכס הכלכלי.

השלב השלישי נוגע להגנה על כספי הרוכשת. אם התנאים המתלים לא יתקיימו בתוך 180 ימים ממועד ההסכם המחייב, המוכר נדרש להחזיר לחברה בתוך 180 ימים את התשלום הראשוני בסך 10 מיליון אירו (5 מיליון אירו על חשבון הרכישה ו 5 מיליון אירו הלוואת בעלים), בצירוף ריבית. המוכר גם נדרש להעמיד ביטחונות להבטחת ההחזר. עם זאת, המנגנון הזה קושר 10 מיליון אירו מקופת החברה לתקופת ביניים ארוכה בעסקה שטרם הושלמה.

במקביל, החברה תצטרך להציג את מקורות המימון לחלקה בפעילות השוטפת ובהשקעות העתידיות. המוכר צפוי להחזיק 20% ולהשקיע את חלקו בפרויקטים חדשים עד תקרה של 10 מיליון אירו לאחר קבלת שני התשלומים הראשונים, אך עיקר האחריות הכלכלית תוטל על חג'ג' אירופה. כדי שהעסקה תייצר ערך, החברה תצטרך להוכיח שהפלטפורמה הנרכשת מייצרת תזרים חיובי מפעילות קיימת, ולא רק מוסיפה התחייבויות מימון, דרישות רישוי ופרויקטים שטרם הוקמו.