רציו פטרוליום רוכשת את פארוס: מכתב האשראי של רציו אנרגיות קובע את השליטה בנכסים

ב 24 ביוני הודיעה רציו פטרוליום על מהלך דרמטי: רכישת חברת Pharos Energy הבריטית, המחזיקה בנכסי נפט וגז מפיקים במצרים ובווייטנאם. השלמת העסקה תהפוך את Pharos לחברה בת בבעלות מלאה ותמחק את מניותיה מהמסחר בלונדון. המהלך משנה לחלוטין את פרופיל הפעילות של רציו פטרוליום. שותפות שסיימה את 2025 עם 273 אלף דולר במזומן, 3.85 מיליון דולר בניירות ערך סחירים והפסד שנתי של 1.28 מיליון דולר, מסתערת על פעילות שהפיקה אשתקד כ 5,398 חביות שוות ערך נפט ליום (BOEPD) והניבה הכנסות של כ 114.6 מיליון דולר. התמורה הישירה בעסקה נקבעה על 23.0683 פני בריטי למניה, המשקפים כ 103.8 מיליון ליש"ט לכלל ההון. יחד עם דיבידנד סופי ל 2025 ודיבידנד מיוחד מתוכנן, שווי החבילה לבעלי המניות מטפס ל 28 פני למניה, כ 125 מיליון ליש"ט. העסקה עדיין כפופה לשורת אישורים, החל מבעלי המניות ובית המשפט באנגליה ועד לרגולטורים במדינות הפעילות. נכון לעכשיו, רציו פטרוליום הבטיחה התחייבויות בלתי חוזרות לתמיכה בעסקה מצד מחזיקי כ 41.76% מהון המניות של Pharos. הפער בין קופת השותפות לגודל העסקה נסגר באמצעות מנגנון מימון קריטי: רציו אנרגיות העמידה מכתב אשראי (Letter of Credit) של כ 103.8 מיליון ליש"ט (כ 137 מיליון דולר) ל 12 חודשים. אם מכתב האשראי ימומש לאחר השלמת העסקה, זכויותיה של Pharos ישמשו כבטוחה ואף עשויות לעבור לידי רציו אנרגיות. העסקה תלויה כעת ביכולת של השותפות לסנכרן בין התזרים הנרכש, מבנה המימון והבטוחות כדי לייצר ערך כלכלי ממשי.

המעבר מנכסי חיפוש להפקה פעילה

עד כה, פעילותה של רציו פטרוליום התמקדה באופציות חיפוש מחוץ לישראל. הדוח השנתי האחרון פירט פעילות בגיאנה, בפיליפינים ובמרוקו, כאשר רישיון SC76 בפיליפינים ריכז את עיקר תשומת הלב סביב פענוח סייסמי, דוח משאבים ואפשרות לחידוש דיוני המיזוג עם רציו אנרגיות. בסוף פברואר הסמיך הדירקטוריון את ההנהלה לבחון השקעות בנכסי נפט וגז מניבים הנמצאים בשלב ההפקה. ההודעה על רכישת Pharos מתרגמת את ההחלטה הזו לנכס יעד קונקרטי, תג מחיר ומנגנון ביצוע.

הפער בין נקודת הפתיחה של רציו פטרוליום לבין נתוני Pharos ממחיש את קפיצת המדרגה. השותפות אינה מחזיקה כיום בנכס מפיק. היא סיימה את 2025 עם סך נכסים של כ 4.7 מיליון דולר, נכסים נזילים בהיקף של כ 4.123 מיליון דולר והפסד מפעולות רגילות של כ 1.242 מיליון דולר. מנגד, Pharos מביאה עמה הפקה נטו של 5,398 BOEPD והכנסות של 114.6 מיליון דולר בשנת 2025.

העסקה משנה לחלוטין את מוקד הבחינה של המשקיעים. במקום להמתין להתקדמות מסחרית ברישיונות החיפוש בפיליפינים או בגיאנה, רציו פטרוליום נדרשת כעת להוכיח יכולת לממן, להשלים ולנהל חברה מפיקה. פעילות זו דורשת התנהלות מורכבת מול ממשלות, התמודדות עם זכויות קדימה ושילוב שותפים מקומיים כחלק בלתי נפרד מהמודל הכלכלי.

הדיבידנדים המיוחדים מעלים את שווי העסקה לכ 125 מיליון ליש"ט

מבנה התמורה מורכב משני רכיבי מזומן לבעלי מניות Pharos: תשלום רכישה ישיר, ודיבידנדים מוסכמים שיחולקו טרם השלמת העסקה. הטבלה הבאה מסכמת את רכיבי התמורה:

חלוקת הדיבידנד המיוחד ממקורות המזומן של Pharos לפני השלמת העסקה מחייבת בחינה מדוקדקת של מאזן החברה הנרכשת. רציו פטרוליום תצטרך להראות ש Pharos נותרת עם פרופיל נכסים, חוב והון חוזר המצדיק את מחיר הרכישה. יציאת מזומנים משמעותית לפני הסגירה תעביר את כובד המשקל לבחינת איכות הנכס דרך נתוני ההפקה, העתודות, ההשקעות ההוניות (CAPEX) ותשלומי המסים, מעבר לשורת ההכנסות של 2025.

התמיכה המוקדמת של בעלי מניות Pharos, בשיעור של 41.76%, מהווה בסיס יציב להסדר, אך הדרך להשלמה עוד ארוכה. הרכישה מותנית באישור שתי אסיפות בעלי מניות ברוב של 75% מההון המונפק המשתתף בהצבעה, באישור בית המשפט הגבוה באנגליה ובוויילס, ובקבלת אישורים רגולטוריים במדינות הפעילות. המתווה יפקע אם לא ייכנס לתוקף עד 9 ביוני 2027, או בהתקיים נסיבות המאפשרות ביטול על פי כללי הרכש האנגליים.

מכתב האשראי של רציו אנרגיות מכתיב את חלוקת הסיכון

רציו פטרוליום מתכננת לממן את הרכישה באמצעות גיוס הון, הנפקת חוב ציבורי או מימון בנקאי. עם זאת, הדיווח המיידי חושף את רכיב הגישור הקריטי: רציו אנרגיות העמידה לטובת השותפות מכתב אשראי (Letter of Credit) בהיקף של כ 103.8 מיליון ליש"ט (כ 137 מיליון דולר), בתוקף עד 23 ביוני 2027. מטרת מכתב האשראי היא להוכיח יכולת תשלום לבעלי מניות Pharos, כאשר העמלה הבנקאית תשולם על ידי רציו פטרוליום.

התמיכה הזו מגובה בבטוחות נוקשות. האסיפה הכללית של רציו אנרגיות אישרה כבר באפריל השקעה של עד 50 מיליון דולר נוספים ברציו פטרוליום, ללא מגבלת החזקה, או העמדת ערבויות לרכישת נכסי נפט וגז מפיקים כנגד בטוחות מתאימות. מכתב האשראי הנוכחי מיושם תחת מנדט זה, וכולל מנגנוני הגנה משמעותיים עבור רציו אנרגיות.

במקרה של הפעלת הערבות, ולאחר השלמת הרכישה ותשלום התמורה לבעלי מניות Pharos, תמחה רציו פטרוליום לרציו אנרגיות את מלוא הזכויות, ההכנסות והתמורות הנובעות מהמניות הנרכשות. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים, מניות Pharos עצמן יועברו לידי רציו אנרגיות. עד למועד ההעברה, יירשם לטובת רציו אנרגיות שעבוד קבוע מדרגה ראשונה והמחאה על דרך השעבוד, ללא הגבלת סכום, על המניות הנרכשות. במקביל, רציו פטרוליום התחייבה להימנע מיצירת שעבודים נוספים על מניות Pharos או נכסיה, ולוודא ש Pharos וחברות הבת שלה לא יעמידו ערבויות לחיובים אחרים.

מנגנון זה מכתיב את חלוקת הסיכון בתוך קבוצת רציו. רציו אנרגיות מעניקה לרציו פטרוליום את הגב הפיננסי הנדרש לביצוע עסקה הגדולה משמעותית ממידותיה הנוכחיות. עם זאת, הפיכת הערבות לתשלום בפועל תעביר את הזכויות הכלכליות בנכס הנרכש לידי רציו אנרגיות, לפחות עד לפירעון מלא של החוב. המשקיעים נדרשים כעת לעקוב אחר השלמת הרכישה וגם אחר זהות הגורם שיחזיק בפועל בזכויות הכלכליות במקרה של מימוש מימון הגישור.

המשוכה הרגולטורית: אישורים וזכויות קדימה במצרים ובווייטנאם

נכסי ההפקה של Pharos מגיעים עם מורכבות תפעולית ורגולטורית. בווייטנאם מחזיקה החברה בזכויות בשדות Ta Giac Trang ו Ca Ngu Vang, וכן ב 70% מהזכויות בבלוקים 125 ו 126 במים עמוקים באגן Phu Khanh, שם היא משמשת כמפעילה. במצרים מחזיקה Pharos ב 45% מהזכויות בזיכיונות North Beni Suef ו El Fayum.

העברת השליטה בנכסים אלו כפופה לשורת אישורים. בווייטנאם נדרש אישור ראש הממשלה לשינוי השליטה, ויתור על זכויות קדימה מצד חברת PetroVietnam ושותפים נוספים, וקבלת אישור מרשות התחרות המקומית. במצרים נדרשת הסכמת הממשלה, התמודדות עם זכות הקדימה של חברת הנפט הלאומית המצרית (EGPC) לרכישת הזכויות המועברות, והסדרה מול רשות התחרות המקומית. במקביל, רציו פטרוליום מתכננת לשלב שותף מקומי בנכסים במצרים לאחר השלמת העסקה.

הכוונה להכניס שותף מקומי במצרים מעידה על הבנת המורכבות של ניהול נכסי הפקה מול חברות נפט לאומיות וממשלות. עם זאת, כניסת שותף מקומי, לצד מימוש אפשרי של זכויות קדימה, עלולים לדלל את חלקה הכלכלי של רציו פטרוליום בנכסים, לעכב את לוחות הזמנים ולהגדיל את הסיכון התפעולי. המידע המלא יתבהר רק עם פרסום מסמך המתווה, שיחשוף את נתוני העתודות, ה CAPEX, החוב, המסים והתזרים מפעילות, ויאפשר לבחון האם פוטנציאל ההפקה מצדיק את הסיכונים הנלווים.

חשיפת תנאי המימון והאישורים הרגולטוריים תקבע את מבנה הבעלות הסופי

רכישת Pharos מציעה לרציו פטרוליום קיצור דרך משמעותי לפעילות הפקה, כתחליף להמתנה ארוכה לתוצאות קידוחים ופענוחים סייסמיים. במקביל, העסקה מציבה את רציו אנרגיות בלב מנגנון המימון. הערך הכלכלי לשותפות ייקבע על פי יכולתה להשלים את הרכישה ממקורותיה ולשמור בידיה את היתרונות הכלכליים, מבלי שהעסקה תישען בפועל על מימוש הבטוחות והעברת הזכויות לידי רציו אנרגיות.

פרסום מסמך המתווה המלא ייצוק תוכן להסכם הראשוני. המסמך יידרש לפרט את לוחות הזמנים לאסיפות, סטטוס האישורים במצרים ובווייטנאם, מקורות המימון הסופיים, חלוקת החוב וההון, וכן נתונים מלאים על עתודות, הפקה, CAPEX, מסים ותזרים המזומנים של Pharos לאחר חלוקת הדיבידנדים. נתונים אלו יאפשרו לקבוע האם רציו פטרוליום אכן רכשה נכס מפיק רווחי, או שנכנסה לעסקה ממונפת עתירת סיכונים רגולטוריים ופיננסיים.