עסקת סאנפלאואר מפנה מזומן לפירעון הלוואות והצעת קיסטון לשוב אנרגיה עדיין לא נבדקת

סאנפלאואר, סולטרה אנרגיה וברנד פרסמו ב 15 ביוני הסכם מחייב שמחליף מזכר הבנות בעסקה עם יעד ברור למזומן: הרוכשת מקבלת צבר פרויקטי פיתוח באירופה, והמוכרות מקבלות מזומן שמיועד בעיקר לפירעון הלוואות. באותו יום קיסטון אינפרא פרסמה הצעה לא מחייבת לרכוש את מלוא מניות שוב אנרגיה ב 4.35 מיליארד ש"ח במזומן, אבל שוב אנרגיה ושיכון ובינוי הודיעו שלא יקדמו, יבדקו או יגיבו להצעה בתקופת הבלעדיות מול ג'נריישן. לכן שני האירועים מציגים מצב שונה לחלוטין. בצד אחד יש עסקה חתומה, מנגנון פירעון חוב, מניות שיוקצו ותנאי השלמה מוגדרים. בצד השני יש סכום רכישה גדול יותר, הצהרת מוכנות למימון ופיקדון עתידי של 50 מיליון ש"ח רק אם ייחתם הסכם מחייב, בלי בדיקה פעילה של החברה הנרכשת. הדיווח הבא שישנה את התמונה יהיה אישור בעלי המניות של סולטרה אנרגיה והתקדמות לסגירת עסקת הרכישה, או שינוי בתקופת הבלעדיות שיאפשר לבחון את הצעת קיסטון אינפרא.

העסקה החתומה מפנה מזומן לפירעון הלוואות

ההסכם שנחתם ב 12 ביוני קובע כי סאנפלאואר תרכוש מסולטרה אנרגיה את מלוא הון המניות של סולטרה אנרגיות. התמורה למוכרת מורכבת מ 14 מיליון ש"ח במזומן ומ 1,607,806 מניות של הרוכשת, כ 4% מההון המונפק והנפרע שלה במועד החתימה. בחישוב של סולטרה אנרגיה, שווי המניות עמד במועד הדיווח על כ 16.4 מיליון ש"ח, בעוד שבדיווח של סאנפלאואר הן הוערכו ב 20 מיליון ש"ח לפי שווי חברה מוסכם של 480 מיליון ש"ח לפני העסקה.

המשמעות הכלכלית אינה רק גודל התמורה, אלא היעד שלה. המזומן לסולטרה אנרגיה מיועד לפירעון הלוואת ברנד שנותרה בהיקף של כ 1.9 מיליון ש"ח, ועוד הלוואות לחברה ולסולטרה אנרגיות בהיקף של כ 12 מיליון ש"ח. זימון האסיפה של סולטרה אנרגיה כולל גם פירוט הלוואות באירו, שרובן אמורות להיפרע מכספי העסקה. כך המכירה אינה רק תג מחיר לפרויקטים, אלא מהלך שמוריד חוב אם ההשלמה תתבצע.

גם אצל ברנד העסקה היא בעיקר מהלך של מזומן והורדת חוב, לא רק יציאה מאחזקה. ברנד אנרגיה תמכור לסאנפלאואר את אחזקותיה בחברות הפעילות בפולין ובאיטליה תמורת כ 12 מיליון ש"ח, ובמקביל הרוכשת תעמיד הלוואות בעלים חדשות לאותן חברות כדי לפרוע במועד ההשלמה הלוואות שהעמידה להן ברנד אנרגיה. יתרת ההלוואות האלה עמדה במועד החתימה על כ 5.2 מיליון אירו. ברנד מעריכה כי סך המזומן שיתקבל במסגרת המהלך יעמוד על כ 33.5 מיליון ש"ח, כולל 2 מיליון ש"ח שכבר התקבלו מסולטרה אנרגיה.

סאנפלאואר מקבלת צבר גדול שעדיין דורש היתרים ומימון

מה שסאנפלאואר קונה אינו פעילות מניבה קיימת בהיקף משמעותי. החברות הנרכשות החזיקו ב 29 פרויקטים בגרמניה, פולין ואיטליה, בהיקף של כ 240 MW סולארי, כ 286 MWh אגירה בצמוד לכמחצית מן הפרויקטים, ועוד כ 7,662 MWh אגירה בשלבי ייזום ופיתוח שונים. רוב הפרויקטים נמצאים בשלבי פיתוח מוקדמים, והדיווח של סאנפלאואר קובע במפורש שהיקפי ההשקעה ולוחות הזמנים טרם ידועים משום שהם תלויים בתכנון, ברישוי, באישורים רגולטוריים ובהבשלה טכנו-כלכלית.

בכל זאת יש חלק בתיק שמסביר למה העסקה מעניינת לרוכשת. מתוך התיק הנרכש יש שבעה פרויקטים בהיקף של כ 156 MW סולארי וכ 1 GWh אגירה שנמצאים בשלבי רישוי, רישוי מתקדם או RTB (מוכן להקמה). עבור קבוצת הפרויקטים הזאת סאנפלאואר מציגה תחזית לשנת ההפעלה המסחרית המלאה הראשונה: הכנסות של כ 39.3 מיליון אירו ו EBITDA של כ 32.9 מיליון אירו על בסיס 100% מן הפרויקטים.

הנתון הזה אינו תזרים מיידי. הוא מסמן לאן הערך יכול להגיע אם הפרויקטים יעברו מרישוי והקמה להפעלה מסחרית, ובאותו זמן הוא מבהיר מה סאנפלאואר לוקחת על עצמה: המשך פיתוח, השקעות הקמה, אישורי צדדים שלישיים ומימון עתידי. העסקה מפנה חוב אצל המוכרות, אך אצל הרוכשת היא מחליפה מזומן ומניות בצבר שצריך להוכיח יכולת ביצוע.

הצעת קיסטון עדיין לא נבדקת בגלל הבלעדיות

הצעת קיסטון אינפרא נראית גדולה יותר במונחי סכום מוצהר: רכישת 100% ממניות שוב אנרגיה בדרך של מיזוג משולש הופכי, בתמורה כוללת של 4.35 מיליארד ש"ח במזומן. קיסטון אינפרא מציגה את ההצעה כהצעה שאינה תלויה בהשגת מימון או בצירוף שותפים, ומצהירה כי היא ערוכה לחתימה על הסכם מחייב בתוך 14 ימים. היא גם מוכנה להפקיד 50 מיליון ש"ח במועד החתימה על הסכם מחייב, כך שאם העסקה לא תושלם בשל אי קבלת אישורים רגולטוריים, הסכום יישאר בידי שוב אנרגיה.

הבעיה נמצאת בשלב אחד מוקדם יותר. שוב אנרגיה, שיכון ובינוי וג'נריישן חתמו ב 15 במאי על מזכר הבנות לא מחייב ברובו למכירת 100% ממניות שוב אנרגיה. לפי אותו מזכר, ג'נריישן תבצע בדיקת נאותות במשך 30 ימים ממועד פתיחת חדר מידע, ובתקופת הבדיקה שוב אנרגיה ושיכון ובינוי התחייבו שלא לנהל משא ומתן ולא להגיע להבנות לגבי עסקה מתחרה. אם תתקבל פנייה בלתי יזומה מצד שלישי, הן לא יקדמו אותה עד תום התקופה.

לכן תגובת שוב אנרגיה להצעת קיסטון אינפרא אינה הערכת מחיר ואינה בחירה בין שתי הצעות. שוב אנרגיה הודיעה כי בתקופת הבדיקה היא אינה מקדמת את הטיפול בהצעה, אינה בוחנת אותה ואינה מגיבה לתוכנה. שיכון ובינוי פרסמה עדכון תואם. במונחים כלכליים, ההצעה מוסיפה אפשרות תחרותית, אך היא אינה הופכת בינתיים למסלול עסקה פעיל.

תנאי ההשלמה קובעים מי מקבל מזומן ומי נשאר עם אפשרות

בעסקת סאנפלאואר וסולטרה אנרגיה, תנאי ההשלמה רגילים לעסקה מורכבת אבל קונקרטיים: אישור בעלי מניות סולטרה אנרגיה, אישור הבורסה לרישום מניות הרוכשת, אישורי צדדים שלישיים וגופים מממנים, העדר שינוי מהותי לרעה, ביטול הסכם המיזוג עם ברנד, מכתבי כוונות ממלווים והסכמות נוספות שנדרשות לחלק מן הפרויקטים. ההסכם גם כולל מנגנוני שיפוי, התחייבות אי תחרות של ברנד וברנד אנרגיה בפעילות פיתוח והחזקה של פרויקטי אנרגיה מתחדשת בפולין ובאיטליה למשך שנתיים, ושעבוד של 600,000 מניות מהרוכשת שתקבל סולטרה אנרגיה להבטחת התחייבויות שיפוי לתקופה של שישה חודשים.

המשמעות היא שהעסקה עדיין יכולה להיתקע, אך אם היא תושלם הכסף כבר ממופה. סולטרה אנרגיה וברנד יקבלו מסלול לפירעון הלוואות וליציאה מחשיפות פיתוח, בעוד סאנפלאואר תקבל זכויות בפרויקטים שעדיין צריכים לעבור שלבים תכנוניים, רגולטוריים ומימוניים. זו החלפת סיכון ברורה: המוכרות מקבלות הקלה מאזנית, והרוכשת מקבלת אפשרות צמיחה עם צורכי השקעה עתידיים.

אצל קיסטון אינפרא התמונה שונה. ההצעה כוללת הצהרת יכולת מימון, נכונות להפקדה עתידית והיקף מזומן גבוה, אך כל אלה מחכים להסכם מחייב שאינו מתקדם בזמן הבלעדיות. גם אם תקופת הבלעדיות תסתיים בלי עסקת ג'נריישן, עדיין יידרשו אישורי דירקטוריון, הסכם מיזוג מחייב, אישור אסיפה, אישורי רגולציה, אישור מחזיקי אג"ח והסכמות מגורמים מממנים ככל שיידרשו. עד אז, ההשפעה הכלכלית של הצעת קיסטון אינפרא היא העלאת אפשרות, לא יצירת מקור מזומן לבעלי המניות של שוב אנרגיה.

האישורים הבאים יקבעו אם העסקאות ישנו את המאזן

האירוע הקרוב בצד העסקה החתומה הוא אסיפת בעלי המניות של סולטרה אנרגיה ב 20 ביולי. האישור שם אינו רק פעולה פורמלית, משום שהוא מחבר את מכירת סולטרה אנרגיות לסאנפלאואר, ביטול מסלול המיזוג עם ברנד, תיקוני זכויות והסכמות סביב ההלוואות. אם ההסכמות האלה יבשילו לסגירה, עסקת סאנפלאואר תהפוך ממסמך מחייב לשינוי בפועל במאזני המוכרות ובתיק הפרויקטים של הרוכשת.

בצד שוב אנרגיה, הדיווח הבא שחשוב באמת אינו עוד סכום הצעה אלא שינוי במעמד הבלעדיות או ביכולת של שוב אנרגיה ושיכון ובינוי לבחון עסקה מתחרה. עד שזה יקרה, ההבדל בין שני מהלכי האנרגיה המתחדשת נשאר חד: עסקת נכסים חתומה יכולה להפוך הלוואות למזומן ולמניות בפרק זמן מוגדר, בעוד הצעת רכישה גדולה יותר נשארת אפשרות שאינה עוברת בדיקה פעילה.