מיטב קיבלה אישור מס, אבל מחיקת פנינסולה תלויה כעת בהיענות הציבור

מיטב בית השקעות ופנינסולה דיווחו ב 29 באפריל על קבלת אישור רשות המסים להצעת רכש החליפין של מיטב למניות פנינסולה. האישור מסיר תנאי מתלה מרכזי מהמפרט שפורסם ב 16 באפריל: בעלי המניות הזכאים ייהנו מרצף מס, כך שאירוע המס יידחה עד למכירת מניות מיטב שיקבלו בתמורה.

האישור לא משנה את תנאי העסקה עצמה. אין בה רכיב מזומן, יחס ההחלפה נותר מניה אחת של מיטב לכל 42.17 מניות של פנינסולה, והשלמת המחיקה תלויה כעת בשיעור ההיענות. מכאן והלאה, המהלך תלוי בשאלה אחת: האם המיעוט הציבורי מוכן להחליף חשיפה ישירה לחברת אשראי חוץ-בנקאי בחשיפה לקבוצת פיננסים רחבה יותר.

רצף המס חשוב לבעלי המניות כי הוא מונע מצב שבו עצם ההחלפה יוצרת אירוע מס מיידי, עוד לפני שמכרו את התמורה שקיבלו. אבל הוא לא משנה את הכדאיות הכלכלית: מי שרוצה להישאר חשוף לחברת אשראי ממוקדת, יקבל במקום זאת מניה בקבוצה שבה פעילות האשראי היא רק חלק ממערך רחב של ניהול השקעות ושירותים פיננסיים. לכן, ההיענות תשקף לא רק את הכדאיות של יחס ההחלפה, אלא גם את הנכונות לוותר על חשיפה ישירה.

תנאי העסקה נוחים למיטב, אבל לא מבטיחים מחיקה

מיטב כבר מחזיקה ב 79.88% מפנינסולה. ההצעה מיועדת לעד 44.4 מיליון מניות, והיענות מלאה תוביל להקצאת עד 1.053 מיליון מניות של מיטב, דילול של כ 1.24% בלבד מההון המונפק שלה. עבור מיטב, זו דרך למחוק את מניות המיעוט מהמסחר בלי להשתמש במזומן ובלי לספוג דילול משמעותי.

כדי להגיע למחיקה, מיטב צריכה לעמוד בתנאי המכירה הכפויה: פחות מ 5% מההון יתנגדו להצעה, בתנאי שיותר ממחצית מהניצעים נטולי העניין האישי ייענו, או לחלופין שפחות מ 2% מההון יתנגדו. אם התנאים לא יתקיימו, מיטב תוכל להגדיל את שיעור ההחזקה שלה, אבל לא בהכרח למחוק את המניה.

המניה עשויה להיעלם, אבל הסיכון יישאר ציבורי

המחיקה האפשרית לא תעלים את פנינסולה מהרדאר של השוק. גם אם המניות יימחקו, היא תישאר חברת אג"ח מדווחת בזכות סדרה ד'. מחזיקי האג"ח ימשיכו לעקוב אחר תיק האשראי, אמות המידה הפיננסיות, איכות הגבייה והחשיפה ללווים.

בסוף 2025 עמד תיק האשראי של פנינסולה על כ 1.793 מיליארד ש"ח, הרווח הנקי על 71.9 מיליון ש"ח, והוצאות הפסדי האשראי עלו ל 26.2 מיליון ש"ח. ברבעון הרביעי לבדו נרשמו הוצאות הפסדי אשראי של 11.6 מיליון ש"ח, בעיקר מול לקוחות נדל"ן. מנגד, יחס ההון למאזן עמד על 30.47%, הרבה מעל דרישת המינימום של 15%.

עבור מיטב, היתרון הוא שליטה מלאה יותר בפלטפורמת אשראי שפועלת בתוך קבוצת פיננסים רחבה: תיק האשראי הקבוצתי עמד בסוף 2025 על 3.697 מיליארד ש"ח. אבל אם פנינסולה תוטמע עמוק יותר בקבוצה, בעלי המניות של מיטב יישאו יותר מהחשיפה לאיכות החיתום, להפסדי האשראי ולריכוזיות הלווים.

המבחן הבא של המהלך הוא תוצאות ההיענות. אישור המס הסיר חסם טכני, אבל הוא לא נקודת הסיום. אם המחיקה תושלם, מיטב תקבל יותר חופש ארגוני, והאג"ח יהפוך לערוץ הדיווח המרכזי של פנינסולה. אם ההיענות לא תספיק, מיטב תגדיל את ההחזקה, אבל היתרון המבני של העסקה יהיה מוגבל יותר.